故事是这样的：晚清乱世背景下，天津卫热闹非凡，而两个如鱼得水的家伙也混迹其中。影片节奏明快，借无数个“局中局”和车轮大战，将各路豪杰的正邪挣扎刻画得入木三分。 剧情也带着点黑色幽默，不像普通打斗片那么闷，看的时候特解压。剧情荒诞里带着点黑色幽默，骗子也有良心，这种反差感反而最抓人。尤其是胡荣华演那个奸角，压迫感太强，看着特带感。影片摒弃了虚幻的江湖梦，转而聚焦于生存博弈：观众能清晰地看到吴云芳饰演的太师夫人面对亡命徒时的步步惊心，以及曾江如何用不怒自威的气场掌控全局。

　　二三十年代的旧上海，笼罩在伪警察、黑社会、日本奸商、英国买办的恶势力下，老百姓愁云惨淡，敢怒不敢言。一群有志之士，立誓要与恶势力斗争，虽然手无寸铁，但他们凭借超凡的智谋和胆魄，设计一个又一个精彩绝伦的计谋，使坏人纷纷自投罗网、自相残杀、自食恶果。他们中有足智多谋、人称“骗侠”的韩飞；有善于化妆的司马佬；有弹弓神射手毛小奇；有精通机械工程的鬼马丁；有扮谁像谁的“一剪梅”；有“飞毛腿”小辫子……这些嫉恶如仇、身怀绝技的人们团结在一起，劫富济贫、支援抗日，用他们的血肉之躯谱写了一曲“乱世真情”。
　　在重重磨难中，韩飞赢得了大律师的女儿郑华的忠贞爱情；痴情的一剪梅挡住了射向韩飞的子弹；一心替父报仇的毛小奇，突然发现他的仇人竟然是自己最崇拜的“骗侠”……夫妻情、师徒情、父子情、朋友情是流淌在全剧中的又一片“乱世真情”。

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